Особенно,... 
19 
Атака подкреплялась небольшим количеством артиллерии и не имела поддержки с воздуха.
7–я бронетанковая дивизия Роммеля уже появилась южнее Арраса, а утром 21 мая обошла город с северо–востока. Дивизионная артиллерия и пехота должны были следовать за бронетехникой.
Англичане, не осознав, что германские танки прошли мимо них, направились на запад от Арраса в тот же день и атаковали с юго–востока, собираясь пробиться к реке Кожель, небольшому притоку Скарпа, в 5 милях к юго–востоку от города, и уничтожить любого врага в этом секторе.
На юге и юго–востоке от Арраса англичане атаковали артиллерийские и пехотные части Роммеля, обошли гитлеровские танки и начали громить немцев. Последние обнаружили, что их 37 –миллиметровые противотанковые орудия бессильны против брони «Матильд». Британские танки прорвались на переднюю линию германской пехоты, давили противотанковые орудия, расстреливали артиллерийскую обслугу и солдат–пехотинцев. Остановить их удалось неимоверным усилием, предпринятым самим Роммелем, который сформировал «линию огня» из полевой артиллерии и особенно скорострельных 88–миллиметровых зенитных орудий, которые материализовались в качестве нового разрушительного противотанкового оружия. Немецкие артиллеристы и зенитчики уничтожили тридцать шесть танков, и британская атака захлебнулась.
Между тем немецкие танки повернули назад, повинуясь переданным по радио приказам Роммеля, и вклинились в тыл и фланги британских бронетанковых войск и артиллерии. В жестоком встречном бою танковый батальон Роммеля уничтожил семь «Матильд» и шесть противотанковых орудий, прорвался сквозь позиции противника, однако при этом потерял три «T–IV», шесть «T–III» и несколько легких танков.
Англичане отступили к Аррасу и больше атак не предпринимали.
Усилия союзников были слишком незначительными, чтобы изменить ситуацию, однако показали, что можно было бы сделать, если бы командование союзнических войск сумело организовать серьезное контрнаступление.
И все равно английская атака имела значительные последствия. Дивизия Роммеля потеряла 387 человек, что в четыре раза превышало число убитых до сих пор. Эта атака ошеломила Рунштедта, и его тревога вызвала аналогичные страхи у Гитлера, приведя к немедленным последствиям всего через несколько дней.
22 мая Гудериан направился на север от Абвиля, нацелившись на порты побережья Ла–Манша и тылы британской, французской и бельгийской армий, которые по–прежнему стояли лицом к группе армий «Б» Бока на востоке. Танки Рейнхардта двигались на северо–восток. На следующий день танки Гудериана блокировали Булонь, а 23 мая – Кале. После этого Гудериан оказался в Гравлине, то есть всего лишь в 10 милях от Дюнкерка, последнего порта, откуда могли эвакуироваться войска союзников в Бельгии.
Рейнхардт вышел в район, расположенный в 20 милях от Дюнкерка на канале Аа (или Бассе), который протекал на запад мимо Дуэ, Ла–Бассе и Сент–Омера к Гравли–ну. Теперь немецкие танки были ближе к Дюнкерку, чем большинство подразделений союзников.
23 мая под натиском немецкого наступления, предпринятого Роммелем из Арраса на Лилль, правый фланг ВЕР отошел к Ла–Бассе, а основная масса британских сил двинулась дальше на север, чтобы укрепить фронт в Бельгии. Здесь войска Бока действовали все более активно, что заставило короля Леопольда на следующий день сдать бельгийскую армию.
Несмотря на все это, утром 24 мая Рунштедт послал Гитлеру довольно мрачный рапорт, отметив количество германских танков, потерянных в боях, и напирая на возможность дальнейших столкновений с войсками союзников на севере и юге. Все это усилило нервозность Гитлера. Он проявил свои параноидальные наклонности, заявив, что боится, что танки завязнут в болотах Фландрии, хотя каждый командир танкового экипажа хорошо знал, как избегать топких мест.
Гитлер страшно нервничал с самого начала прорыва. На самом деле он тем больше возбуждался, чем успешнее действовали германские войска, он переживал из–за недостаточного сопротивления противника и боялся сокрушительной атаки с южного фланга. До фюрера никак не доходило, что стратегический план Манштейна и блистательное воплощение его в жизнь Гудерианом привели к самым ошеломляющим победам в современной военной истории. Немецкие войска с самого первого дня были вне опасности, но для Гитлера (равно как и для большинства высших немецких командиров) ситуация складывалась слишком удачно, чтобы быть реальностью.
19 
