Италия объявила войну западным союзникам 10 июня, и Франция капитулировала через 11 дней. Хотя Гитлер отказался отдать разочарованному Муссолини территории, на которые претендовал дуче, все—таки французская капитуляция значительно упрочила положение Италии в Северной Африке. Риму больше не нужно было беспокоиться о вторжении в свои ливийские колонии из Французского Алжира, который был нейтрализован германскими победами. После того как западный фланг оказался в безопасности, Муссолини мог повернуть на восток, чтобы захватить Египет, Суэцкий канал и нефтяные поля Среднего Востока. По крайней мере, он так думал. На стороне итальянцев был огромный численный перевес. Бальбо имел 250000 человек в Ливии. Герцог Аоста командовал еще 300000 в Эфиопии и Восточной Африке. Большую часть войск Аосты составляли туземцы, которые показали свою полную несостоятельность с боях с англичанами, хотя в тот момент об этом никто не подозревал. Зато Бальбо сразу прекрасно понял, в каком тяжелом положении окажутся его «пешие» войска, если начнется маневренная война с англичанами. Однако он погиб слишком быстро, не успев убедить в этом Муссолини. 28 июня 1940 года этот знаменитый авиатор был сбит возле Тобрука огнем итальянских зениток. Его сменил маршал Рудольфе Грациани, 58–летний ветеран кампаний в Восточной Африке и Эфиопии. Он имел прозвище «убийца туземцев» после своей кампании по умиротворению Ливии. Захваченным туземным вождям связывали руки и ноги, а потом сбрасывали с самолетов с высоты несколько сотен футов прямо на лагеря мятежников. Позднее он использовал ядовитые газы и бактериологическое оружие при попытках умиротворения Эфиопии. Однако, как и Бальбо, Грациани сомневался в возможности намеченного дуче вторжения в Египет. Кроме того, Грациани серьезно страдал от последствий ранения, полученного в Марселе 9 октября 1934 года. (Он был тяжело ранен, когда террорист убил короля Югославии Александра I и министра иностранных дел Франции Луи Барту.) Но Муссолини указал маршалу, что его армия по численности превосходит английские войска в Западной Пустыне почти в 10 раз, и потребовал перейти границу Египта.
Если итальянцы в Ливии казались ужасно сильными, то англичане в Северной Африке выглядели действительно слабыми. Большая часть британской армии находилась в Англии, готовясь отразить германскую высадку. Для защиты Египта удалось наскрести совсем немного войск. Соединение Западной Пустыни (позднее переименованное в XIII корпус) под командованием генерал—лейтенанта сэра Ричарда О'Коннора состояло из двух недоукомплектованных дивизий: 7–й бронетанковой генерал—майора сэра Майкла О'Мура Крига и 4–й индийской генерал—майора сэра Ноэля Бересфорд—Пирса.[2] Вместе они насчитывали около 30000 солдат.
Но цифры очень часто могут ввести в заблуждение. Самым лучшим примером этому служат североафриканские кампании 1940 года. Итальянская армия была одной из самых плохих в Европе. Ее вооружение (в том числе многие винтовки) относилось к периоду Первой Мировой войны. Она имела мало артиллерии и противотанковых орудий. А то, что она имела, было устаревшим, как и вся остальная техника. Ее танки свои же солдаты называли «самоходными гробами», они не могли сравниться даже с самыми плохими из британских танков. Но самой главной слабостью итальянской армии было отсутствие мобильности. Это было особенно ощутимо в Африке, так как в пустыне мобильность необходима не только для достижения победы, но и для спасения. Однако итальянским солдатам всюду приходилось путешествовать пешком. В результате моральный дух отдельных солдат был очень низким, а уверенности в победе не было вообще. Солдат знал, что ему придется сражаться с европейской армией, а начальники оснастили его для карательной колониальной экспедиции. Рядовому итальянскому солдату в Ливии будущее рисовалось в самых мрачных тонах.
Маршал Грациани не страдал манией величия, терзавшей Муссолини. Он не желал наступать на Каир, поэтому решился пересечь границу только после того, как дуче пригрозил отстранить его от командования, если он в течение 2 дней не начнет наступление. 13 сентября ударные силы Грациани — итальянская 10–я Армия генерала Марио Берти — пересекли границу Египта. 16 сентября его авангард, 1–я дивизия чернорубашечников, достигла деревни Сиди—Баррани, в 65 милях от границы. Здесь, к удивлению союзников, итальянцы остановились и не сделали ни шага дальше. Пока итальянцы отдыхали, подвозили снабжение, сооружали цепь укрепленных лагерей восточнее и южнее Сиди—Баррани, они полностью передали инициативу англичанам.