Разгром японского флота был полный. Кроме четырех авианосцев и тяжелого крейсера, японцы потеряли 322 самолета и 3,5 тысячи погибшими и пленными, включая несколько сот своих лучших летчиков. Американцы лишились авианосца, эсминца и 150 самолетов. У них погибло лишь 307 человек. Теперь господство на Тихом океане перешло к американскому флоту. Американцы начали постепенно вытеснять японцев с захваченных ранее позиций.
На советско-германском фронте в январе 1942 года Красная армия перешла во всеобщее наступление, но, понеся большие потери, добилась лишь местных успехов. К апрелю наибольшие потери понесли войска на западном направлении. Здесь лесисто-болотистая местность затрудняла применение танков. Сталин по совету начальника Генштаба Шапошникова и главнокомандующего юго-западным направлением Тимошенко решил перенести главный удар на Украину. Здесь советские войска захватили плацдарм в районе Барвенково, откуда можно было попытаться обойти и окружить харьковскую группировку противника. Наступление на Харьков планировалось как начало операции по полному изгнанию немцев с Украины. После освобождения города войска Юго-Западного фронта должны были выйти к Днепру. Одновременно армии Крымского фронта должны были вырваться с Керченского полуострова, деблокировать Севастополь, освободить Крым и ударить в тыл обороняющихся на Украине немецких войск. Однако 8 мая Манштейн, упредив изготовившегося к наступлению противника, атаковал первым. Войска генерала Козлова были захвачены врасплох. Построенная в один эшелон оборона не выдержала удара танков, поддержанных пикировщиками. Армии Крымского фронта были сброшены в море, только пленными потеряв 150 тысяч человек и лишившись всей боевой техники. Немногим удалось добраться на судах и подручных средствах до Тамани.
Наступление советских войск с Барвенковского выступа и из района Волчанска началось 12 мая и в первые дни развивалось успешно. 6-я немецкая армия Паулюса, усиленная румынскими и венгерскими войсками, пятилась к Харькову. Тем временем 1-я танковая армия Клейста из района Славянска 17 мая нанесла удар под основание барвенковского выступа, смяла 9-ю армию Южного фронта и, во взаимодействии с войсками Паулюса, окружила ударную группировку Юго-Западного фронта. Было пленено 240 тысяч красноармейцев и захвачено 2026 танков и 1249 танков. Эта победа облегчила выполнение решения о новом генеральном наступлении вермахта на южном крыле Восточного фронта, в принципе принятого Гитлером еще в конце 1941 года.
Это наступление началось 28 июня 1942 года и имело своей целью захват Кавказа с его нефтяными источниками, а также Нижнего Поволжья от Сталинграда до Астрахани. В Крыму 11-я армия пошла на штурм Севастополя, который пал 2 июля. Морем удалось эвакуировать только высший командный состав Отдельной Приморской армии и Черноморского флота. 100 тысяч защитников Севастополя попали в плен.
Фюрер рассчитывал, что, лишившись нефти и промышленного и сырьевого потенциала этих регионов, Красная армия не сможет продолжать широкомасштабные боевые действия. После захвата Кавказа германские войска должны были вторгнуться в Иран и сокрушить позиции Британской империи на Среднем Востоке.
Немцам удалось легко прорвать фронт, занять Ростов, Новочеркасск и Воронеж и двинуться к Сталинграду и Кавказу. Наступление в двух расходящихся направлениях вело к растяжению линии фронта, для удержания которой немцам все активнее приходилось использовать на второстепенных участках итальянские, румынские и венгерские части, не отличавшиеся высокой боеспособностью.
За 8 дней до начала немецкого наступления советское командование узнало о нем, когда самолет с немецким офицером, имевшим при себе важные оперативные документы по плану «Блау», в условиях плохой видимости по ошибке сел на нейтральной полосе и был захвачен красноармейцами. Однако Сталин решил, что на юге Гитлер будет наносить только один из двух своих главных ударов, тогда как второй последует на западном направлении, и не отдал Тимошенко резервных дивизий из-под Москвы. Сталин заявил во время телеграфных переговоров с Военным Советом Юго-Западного фронта вечером 20 июня: «Возможно, что перехваченный приказ вскрывает лишь один уголок оперативного плана противника. Можно полагать, что аналогичные планы имеются и по другим фронтам. Мы думаем, что немцы постараются что-нибудь выкинуть в день годовщины войны и к этой дате приурочивают свои операции».