Между тем, для наступления на большей части советско-германского фронта у вермахта в тот момент просто не было достаточных сил и средств. Если зимой и весной 1942 года Сталин недооценивал противника, то после крымской и харьковской катастроф оправдалась поговорка, у страха глаза велики. Но советским войскам первое время удавалось отступать вглубь страны, избегая крупных окружений. Лишь в районе Миллерово немцам удалось захватить 89 тысяч пленных, но это не шло ни в какое сравнение даже с результатами харьковской операции, не говоря уж о «котлах» 41-го года. Советское командование собиралось упорно оборонять Сталинград и Кавказ, жертвуя пространством между Доном и Волгой. Вместе с тем Сталин был недоволен недостаточной, по его мнению, стойкостью бойцов и командиров и 28 июля 1942 года издал приказ № 227, где констатировал: «Некоторые неумные люди на фронте утешают себя разговорами о том, что мы можем и дальше отступать на восток, так как у нас много территории, много земли, много населения и что хлеба у нас всегда будет в избытке (такого избытка не было никогда и в мирные 30-е годы, так что данный тезис был чистой сталинской фантазией, отражавший пропагандистский стереотип о „зажиточной колхозной жизни“. — Авт.). Этим они хотят оправдать свое позорное поведение на фронтах… Мы потеряли более 70 миллионов населения, более 800 миллионов пудов хлеба в год и более 10 миллионов тонн металла в год. У нас нет уже теперь преобладания над немцами ни в людских ресурсах, ни в запасах хлеба. Отступать дальше — значит загубить себя и загубить вместе с тем нашу Родину… Ни шагу назад! Таким теперь должен быть наш главный призыв. Надо упорно, до последней капли крови защищать каждую позицию, каждый метр советской территории, цепляться за каждый клочок советской земли и отстаивать его до последней возможности… Паникеры и трусы должны истребляться на месте». Функции истребления должны были выполнять заградительные отряды, а всех нарушителей дисциплины отправляли в штрафные батальоны и роты «искупать вину кровью». Тем не менее, непосредственного влияния на военную ситуацию этот драконовский приказ не оказал, а на месте как «трусы и паникеры» часто расстреливались ни в чем не повинные люди.
Интересно, что Сталин, как и другие военные и политические руководители, знал о неизбежности отступления Красной армии в ближайшие месяцы. Ведь еще 13 июля Молотов, Ворошилов и освобожденный двумя месяцами раньше по болезни с поста начальника Генштаба Шапошников предупреждали союзных военных атташе в Москве, что советские войска вынуждены будут отступать до Волги и заставят немцев зимовать в этом районе, и что только Сталинград, Новороссийск и Кавказ будут удерживаться всеми имеющимися средствами. Но войскам Сталин предпочитал изображать отступление лета 42-го года как результат трусости и недисциплинированности отдельных бойцов и командиров. Он рассчитывал, что под угрозой расстрелов и штрафбатов красноармейцы будут сражаться упорнее и нанесут больше урона врагу. В действительности порой выходило наоборот. Опасаясь репрессий, командиры всех уровней порой запаздывали с отходом, а это вело только к дополнительным потерям. Так, в августе с опозданием была проведена эвакуация советского плацдарма на западном берегу Дона у Калача. В результате немцы разбили 8 дивизий, взяли в плен до 57 тысяч человек и уничтожили около тысячи танков и 650 самолетов.
Уже с 23 июля немецкое наступление велось в расходящихся направлениях. Группа армий «А» шла на Кавказ, а группа армий «Б» — на Сталинград 23 августа 1942 года немецкий 14-й танковый корпус вышел к Волге севернее Сталинграда. В тот же день люфтваффе совершили массированный налет на город. Ценой больших потерь три советские армии непрерывными контратаками задержали продвижение северной группировки 6-й армии и не позволили ей овладеть Сталинградом с ходу.
Только в начале сентября немцы достигли сталинградских окраин. Больше двух месяцев шли ожесточенные уличные бои в городе. Немцы применили тактику штурмовых групп, состоящих из отделения или взвода пехоты, усиленного саперами, огневыми средствами (пулеметами, огнеметами, минометами, противотанковыми орудиями) или танком (штурмовым орудием). Оборонявшие Сталинград красноармейцы несли значительно большие потери, чем противник, но упорно защищали каждый дом или корпус завода.
К середине ноября почти весь город был занят соединениями 6-й и 4-й танковой армий, но выбить 62-ю и 64-ю советские армии из узкой полосы прибрежных кварталов так и не удалось. На Кавказе тем временем немецкие войска овладели Новороссийском, Краснодаром, Ставрополем, нефтепромыслами Майкопа и Пятигорска и вели борьбу за перевалы Большого Кавказского хребта. Перевалы в конце концов перешли под контроль немецких горных стрелков, но прорваться в Закавказье вермахту не удалось.