После распада Первого ополчения в Поволжье стало формироваться Второе ополчение. Решающую роль в его создании сыграло купечество Нижнего Новгорода. 1 сентября 1611 года нижегородский посадский староста Козьма Минин-Сухорук бросил клич о всеобщем ополчении и сборе пожертвований на его содержание. На нужды ополчения направлялась пятая часть всех сборов с посадов, городских монастырей и монастырских вотчин. Минин официально стал «выборным человеком», отвечавшим за казну ополчения. Главным же воеводой стал князь Дмитрий Пожарский. Наемные отряды также выразили желание присоединиться к ополчению, но получили отказ: «Наемные люди из иных государств нам теперь не надобны… Теперь все Русское государство избрало за разум, правду, дородство и храбрость к ратным и земским делам стольника и воеводу князя Дмитрия Михайловича Пожарского-Стародубского… Где соберется доходов — отдаем нашим ратным людям, а сами мы, бояре и воеводы, дворяне и дети боярские, служим и бьемся за святые Божий церкви, за православную веру и свое отечество без жалованья… Так, уповая на милость Божию, оборонимся и сами, без наемных людей…»
В начале апреля 1612 года войска ополчения заняли Ярославль, который гарнизон московского правительства сдал без боя. Здесь в противовес «Семибоярщине» был сформирован Совет всей земли, армией которого стало земское ополчение. Его отряды заняли Тверь, Владимир, Рязань и ряд других городов, перерезав пути к Москве с востока и северо-востока. Численность ополчения достигала 30 тысяч человек.
Между тем произошел раскол в стане тушинцев под Москвой. Атаман Заруцкий вместе с Марией Мнишек и ее малолетним сыном от Лжедмитрия II и частью казаков ушел в Калугу.
В конце июля ополчение выступило из Ярославля в поход на Москву. 3 августа его авангард подошел к Белому городу и разбил лагерь между Тверскими и Петровскими воротами. Второй отряд ополченцев 12 августа возвел острожек между Тверскими и Никитскими воротами. Эти отряды блокировали смоленскую дорогу, по которой должен был подойти польский гетман Ходкевич с подкреплениями для московского гарнизона. 20 августа еще один русский отряд занял район Арбатских ворот. Казаки Трубецкого, в свою очередь, расположились к юго-востоку от Белого города — у Яузских ворот и на Воронцовом поле.
Трубецкой предлагал присоединить свои силы к ополчению, но Пожарский воздержался от перемешивания ополченческих отрядов с казачьими. Он опасался разлагающего влияния казаков на ополченцев. Играло свою роль и соперничество двух полководцев. Пожарскому очень не хотелось делить с Трубецким лавры освободителя Москвы. Тем не менее польский гарнизон оказался оттеснен в Кремль и почти полностью блокирован. Осажденные начали испытывать острую нехватку продовольствия. К тому времени вместо Гонсевского, вернувшегося в Литву, гарнизон Кремля возглавили Струсь и Будила. Всего в Кремле было осаждено около 3 тысяч поляков и немецких наемников.
21 августа со стороны Вязьмы к Москве подошла армия Ходкевича, насчитывавшая около 12 тысяч человек, в том числе около 8 тысяч украинских реестровых казаков. Пехоты же было лишь 1,5 тысячи. Ему противостояло не менее 20 тысяч ополченцев и около 5 тысяч казаков Трубецкого Правда, часть русских сил была отвлечена на осаду Белого города. 22 августа гетман форсировал реку Москву у Новодевичьего монастыря и атаковал конницу Пожарского на Девичьем поле. В ходе семичасового боя русские были оттеснены к Чертольским воротам. После этого Ходкевич ввел в дело пехоту, штурмовавшую Земляной вал Русская кавалерия спешилась и помогла своим пехотинцам отразить этот штурм Польский гарнизон предпринял вылазку в направлении Чертольских ворот и в Замоскворечье, но был отражен. В это время во фланг Ходкевичу ударили казаки Трубецкого, подкрепленные пятью сотнями конных ополченцев. Польские войска не выдержали натиска превосходящих сил противника и отступили к Поклонной горе.
23 августа полякам, вышедшим из Кремля, удалось отбить у казаков Трубецкого острожек и церковь Георгия на Яндове Ходкевич в тот день перешел в Донской монастырь, готовясь наступать навстречу отряду, прорвавшемуся в Замоскворечье. Пожарский же сконцентрировал свои силы в районе церкви Ильи Обыденного на Остоженке, а казаки-тушинцы отошли к Климентовскому острожку в Лужниках 24 августа произошел встречный бой между конницей Ходкевича и ополчения на подступах к Донскому монастырю. Русские оказались отброшены к Земляному валу, затем польская наемная пехота и спешившиеся украинские казаки выбили их и оттуда. Запорожцам Зборовского удалось во взаимодействии с гарнизоном Кремля взять Климентовский острожек. Гетман уже распорядился ввести в Замоскворечье 400 возов с продовольствием, предназначенным для защитников Кремля. Однако Трубецкой контратакой вернул Климентовский острожек, и Ходкевич вынужден был отступить. В Кремль прорвалось лишь 600 человек из полка Невяровского.